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Artículo 19 - Que modifica el Acuerdo 10-2003 de 17 de diciembre de 2003.

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Artículo 19. REQUISITOS PARA LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN. La solicitud de autorización de fusión o consolidación deberá estar acompañada en original y tres (3) juegos de copias completos de la siguiente documentación: 1. Poder otorgado por ambas entidades al Apoderado Legal. 2. Solicitud de autorización de fusión o consolidación, en la que deberá plasmarse, entre otros, el propósito de la transacción, sus términos principales, los arreglos de financiamiento para llevar a cabo la transacción y acuerdos adicionales. 3. Proyecto de Convenio de Fusión o Consolidación, o Convenio de Fusión o Consolidación aprobado. 4. Certificados del Registro Público de las entidades que reflejen la información vigente al momento de la fusión o consolidación; 5. Estados Financieros interinos de ambos Bancos y su Grupo Económico, con cierre al último día del mes anterior a la fecha del Convenio de Fusión o Consolidación. 6. Estados Financieros proyectados como resultado de la fusión o consolidación, incluyendo estados de situación, estados de ingresos y gastos y estado de cambios en patrimonio detallando las premisas en que se basan dichas proyecciones, las que deberán incluir la siguiente información: a. El efecto detallado en el capital de la institución fusionada para la institución bancaria resultante y para el Grupo Bancario Consolidado, a lo que se debe añadir: i. El capital primario, neto de plusvalía, acciones en tesorería, pérdidas no realizadas, ajustes desfavorables en conversión y neto de otras deducciones directas al capital primario o pro rata con el capital secundario. ii. El capital total, neto de deducciones aplicables. iii. Las Relaciones de los activos ponderados a: 1. Capital primario neto 2. Capital total neto b. Detalle de cualquier activo o pasivo reevaluado a raíz de la transacción. Para cualquier reevaluación sustancial, se debe proveer la base que se utilizó para el cómputo. c. En caso de que se trate de emisión de capital nuevo: i. Proveer detalles de las transacciones vislumbradas. ii. Indicar las fechas específicas cuando se estimen que puedan ocurrir. d. Detalle de todas las cuentas fuera de balance. e. Detalle de todas las cuentas de activos intangibles. f. Detalle de Impuesto Diferido sobre Impuesto de Renta. g. Detalle de cualquier otro activo que carece de valor en el evento de liquidación. h. Resumen Ejecutivo de los estudios de diligencia debida (“due dilligence”) realizados para la transacción. i. Análisis de las transacciones con una sola persona, partes relacionada y Grupo Económico Individual desde la perspectiva de la institución resultante. 7. Estructura organizativa y operativa resultante luego de la fusión o consolidación, la cual debe incluir las generales de los Directores, Dignatarios y de los miembros de la Gerencia Superior posteriores a la fusión. Adicionalmente deberán aportarse las hojas de vida, referencias bancarias, comerciales y personales, con indicación de la fuente para confirmarlas o para solicitar información adicional de aquellos Directores, Dignatarios o miembros de la Gerencia Superior que no consten en la Superintendencia de Bancos 8. Acuerdos para garantizar alguna porción de la transacción o fondos para garantizar la calidad de la cartera de crédito. 9. Detalle de todas las subsidiarias objeto de la transacción y una descripción de sus operaciones. 10. Detalle de las plataformas tecnológicas y la integración propuesta. 11. Declaración Jurada de los solicitantes, en la cual certifican que la información está completa y no incluye ninguna representación falsa u omisión material. Cualquier cambio material de la información suministrada que ocurra antes de la determinación de la Superintendencia de Bancos deberá ser notificada inmediatamente. 12. Cheque certificado o de gerencia por la suma de Cinco Mil Balboas (B/5,000.00) por operación, para sufragar los gastos de investigación en que incurra la Superintendencia de Banco. El pago realizado en virtud de la solicitud no será reembolsable. (Acuerdo 82003 de 16 de octubre de 2003). 13. Cualquier otro documento, información o requisito que sea solicitado por la Superintendencia de Bancos, incluyendo los Estados Financieros personales que detallen la solvencia financiera de los accionistas mayoritarios o con capacidad para ejercer el control del Banco y su Grupo Económico posterior a la fusión, cuando así lo considere conveniente. La información y documentación proporcionada debe ser verdadera y debe tener los medios necesarios para comprobarla. Al proporcionar información y documentación falsa u omisiones de carácter importante, los solicitantes incurrirán en delito de conformidad a lo establecido en el Capítulo I del Título VIII del Código Penal de la República de Panamá. PARÁGRAFO: En el caso de entidades bancarias reguladas, cualquier información solicitada en el presente Artículo que repose actualizada en la Superintendencia de Bancos se tendrá por presentada.

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Artículo 20. ANÁLISIS DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN FUSIÓN. Una vez presentada la solicitud de autorización de fusión con la documentación señalada en el Artículo anterior, la Superintendencia de Bancos procederá a realizar las evaluaciones pertinentes, y la aprobará o denegará mediante Resolución motivada así: a) En el caso de entidades reguladas por la Superintendencia de Bancos, en un término no mayor de treinta (30) días calendario, salvo que la Superintendencia de Bancos decida extenderlo por un plazo adicional no mayor de treinta (30) días calendario. b) En el caso de entidades no reguladas por la Superintendencia de Bancos, en un término no mayor de sesenta (60) días calendario, salvo que la Superintendencia de Bancos decida extenderlo por un plazo adicional no mayor de treinta (30) días calendario. El plazo establecido en el presente Artículo comenzará a correr una vez la solicitud haya sido presentada en debida forma y aceptada por la Superintendencia de Bancos.

Ver artículo 20 de Que modifica el Acuerdo 10-2003 de 17 de diciembre de 2003.

Artículo 21. PUBLICACIÓN DE SOLICITUD: Dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que se reciba la solicitud en la Superintendencia de Bancos, ésta entregará a los solicitantes un Aviso al Público para que dentro de los quince (15) días calendario siguientes proceda a su debida publicación, con cargo al solicitante, por tres (3) días hábiles consecutivos, en un diario de circulación nacional, haciendo saber la presentación de la solicitud de autorización de fusión. Las personas que tengan observaciones relevantes en relación con la fusión, podrán exponerlas por escrito a la Superintendencia presentando la documentación pertinente, si la hubiere, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de la última publicación. La Superintendencia no estará obligada a pronunciarse sobre dichas observaciones. Se considerarán observaciones relevantes aquellas que versen sobre la capacidad económica y solvencia moral de los solicitantes, así como de sus directores, dignatarios, los funcionarios ejecutivos mencionados en el aviso, y en general, aquellas circunstancias comprobables que hagan inconveniente la operación propuesta.

Ver artículo 21 de Que modifica el Acuerdo 10-2003 de 17 de diciembre de 2003.

Artículo 22. FORMALIZACIÓN DE LA FUSIÓN. Concedida la autorización de la fusión o consolidación por parte de la Superintendencia de Bancos, los solicitantes deberán completar todos los actos conducentes a la formalización de la fusión o consolidación desde el punto de vista jurídico, administrativo y operativo, en un plazo no mayor de seis (6) meses, prorrogable a solicitud de la parte interesada debidamente sustentada, a partir de la fecha de notificación de la Resolución de Autorización de Fusión. En tal virtud, una vez ha sido notificada la Resolución respectiva, corresponde a los Bancos solicitantes: a) Protocolizar e inscribir en el Registro Público el Convenio de Fusión, cuya copia debidamente inscrita deberá ser remitida a la Superintendencia. El plazo para protocolizar e inscribir la fusión en el Registro Público caduca a los tres (3) meses, contados a partir de la fecha de la Resolución. Este plazo podrá ser prorrogado por la Superintendencia a solicitud de los interesados. b) Presentar en tiempo oportuno a la Superintendencia de Bancos la siguiente información: Plan de Fusión, debidamente aprobado por los Bancos o empresas involucradas, el cual debe contener un cronograma para su implementación. El Plan de Fusión debe incluir los cambios en las operaciones de la entidad bancaria sobreviviente o resultante, como lo son: • El cierre y la apertura de sucursales. • Eliminación y creación de los productos a ofrecer. • Notificación con la debida antelación a los usuarios de los servicios de la entidad bancaria, incluyendo a los depositantes de cuentas de ahorro, corrientes y depósitos a plazo fijo, a fin de que dispongan en un término no mayor de treinta (30) días calendarios si mantendrán sus cuentas o no con la entidad bancaria resultante. • Eliminación de activos redundantes (edificios, sistemas, equipo, entre otros). • Costos de reducción de personal. • Costos relacionados con la transacción. c) Realizar los actos de naturaleza corporativa conducentes a la formalización de las relaciones jurídicas que permitan a la nueva empresa asumir la totalidad del patrimonio de la sociedad que se disuelve. Los solicitantes deberá notificar a la Superintendencia de Bancos la culminación del proceso de fusión, a más tardar cinco (5) días hábiles después de la terminación del mismo.

Ver artículo 22 de Que modifica el Acuerdo 10-2003 de 17 de diciembre de 2003.

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